Zakladateľská listina o založení spoločnosti s ručením obmedzeným Obec Nitr.Pravno s.r.o.

NÁVRAT

Verzia tohoto dokumentu v PDF tu.

---

Z a k l a d a t e ľs k á     l i s t i n a

o založení spoločnosti s ručením obmedzeným

(úplné znenie k 12. 1. 2012)

Obec Nitrianske Pravno, s.r.o.

ktorej jediným spoločníkom (jednoosobová spoločnosť) je:

Obec Nitrianske Pravno , Námestie SNP 1 Nitrianske Pravno, IČO 00318337, DIČ 2021162748.

s p o l o č n o s ť    s    r u č e n í m      o b m e d z e n ý m

čl. 01

Obchodné meno a sídlo spoločnosti

Spoločnosť bude v právnych vzťahoch vystupovať pod obchodným menom:

O b e c Nitrianske Pravno, s.r.o.

Sídlom spoločnosti bude:
972 13 Nitrianske Pravno, Námestie SNP 1.

čl. 02

Predmet činnosti spoločnosti

Predmetom činnosti spoločnosti je:

1. uskutočňovanie stavieb a ich zmien

2. lesníctvo a poľnohospodárstvo včítane predaja lesných a poľnohospodárskych vý­robkov za účelom spracovania alebo ďalšieho predaja

3. prenájom hnuteľných vecí mimo zbraní

4. prenájom nehnuteľností, pokiaľ sa popri prenájme poskytujú aj iné než základné služby s ním spojené

5. maloobchodná činnosť v rozsahu voľných živností

6. veľkoobchodná činnosť v rozsahu voľných živností

7. reklamná a propagačná činnosť

8. organizovanie kultúrno-športových podujatí

9. organizovanie kurzov a školení v rozsahu voľných živností

10. sprostredkovanie obchodu v rozsahu voľných živností

11. maliarske práce

12. montáž a demontáž lešenia

13. podnikanie v oblasti nakladania s iným ako nebezpečným odpadom

14. zemné, výkopové a búracie práce pre stavbu a príprava staveniska

15. správa bytového a nebytového fondu v rozsahu voľných živností

16. starostlivosť o zelené plochy

17. čistiace a upratovacie služby

18. výkon činnosti stavebného dozoru

19. podnikanie v oblasti nakladania s nebezpečným odpadom

čl. 03

Základné imanie spoločnosti

Základné imanie pri vzniku spoločnosti činí 6.638,783775 EUR.

čl. 04

Vklad zakladateľa

Zakladajúci spoločník sa zúčastňuje na základnom imaní nasledovným vkladom:

vklad splatený v celej výške 6.638,783775 EUR.

čl. 05
Trvanie spoločnosti

Spoločnosť sa zakladá na dobu neurčitú.

čl. 06

Konatelia spoločnosti

Spoločnosť môže mať troch alebo viacerých konateľov. Jedným z troch konateľov spoločnos-ti bude vždy starosta obce Nitrianske Pravno. Konatelia spoločnosť zastupujú a za ňu podpisujú tak, že k napísanému názvu spoločnosti pripoja svoj podpis aspoň dvaja konate­lia.

Konateľmi spoločnosti sú :

Mgr. Pavel Suchý

nar. 31. 1. 1956, r.č. 560131/6710, trvale bytom ul. Školská 368/15, 972 13 Nitrianske Pravno

Ing. Jozef Balčirák

nar. 15. 3. 1968, r.č. 680315/6151, trvale bytom Pionierska 383/14, 972 13 Nitrianske Pravno

Ľudevít Matušík

nar. 3. 6. 1951, r.č. 510603/246, trvale bytom Prievidzská 15/7, 972 13 Nitrianske Pravno

Konateľom v rámci ich zastupovania a obchodného vedenia spoločnosti prislúcha najmä:

a/ zastupovať spoločnosť ako štatutárny orgán spôsobom a formou uvedenou v tejto spoločen­skej zmluve

b/ vykonávať zamestnávateľské práva a povinnosti

c/ zvolávať zákonom predpísaným spôsobom VZ spoločníkov

d/ zabezpečiť, aby v spoločnosti bola riadne vedená predpísaná evidencia a účtovníctvo, obchodné knihy spoločnosti a spracovanie hospodárskej správy

e/ zabezpečiť vedenie zoznamu spoločníkov, do ktorého sa zapisuje meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby spoločníka alebo obchodné meno, alebo názov, sídlo a identifikačné  číslo právnickej osoby spoločníka s uvedením výšky vkladu a rozsahu jeho splatenia. V prípade za­hraničnej právnickej osoby sa identifikačné číslo uvádza, ak je pridelené, pri zahraničnej fyzickej oso­be sa uvádza jej dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené

f/ vykonávať rozhodnutia VZ spoločníkov

g/ zabezpečovať spracovanie účtovnej uzávierky, inventarizáciu majetku a záväzkov

h/ informovať spoločníkov na ich žiadosť o záležitostiach spoločnosti a umožniť im nahliadnuť do dokladov spoločnosti

i/ konatelia sú povinní vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov, najmä sú povinní zaobstarať si a pri rozhodo­vaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia, zachovávať m l č a n l i v o s ť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo spoločnosti poškodiť alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy jej spoločníkov a pri výkone svojej pôsobnosti nesmú uprednostňovať svoje záujmy pred záujmami spoločnosti

j/ zdržať sa konaní, ktoré by boli v rozpore so zákazom konkurencie, ktorá je upravená v ust. §-u 136 Obch.zák.

k/ rozhodovať o použití rezervného fondu v súlade s ust. §-u 67 ods.1 Obch.zák., podľa ktorého rezervný fond možno použiť v rozsahu, v ktorom sa vytvára podľa tohto zá­kona povinne a to len na krytie strát spoločnosti pokiaľ osobitný zákon neustanoví inak.

Konatelia, ktorí porušia povinnosti uvedené v tomto čl. spoločenskej zmluvy budú sankci­onovaní spôsobom uvedeným v ust. §-u 135a Obch.zák.

čl. 07

Valné zhromaždenie

Valné zhromaždenie vykonáva zakladajúci spoločník. Rozhodnutia jediného spoločníka uro­bené pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia musia mať písomnú formu a musí ho za­kladajúci spoločník podpísať, ak Obchodný zákonník neustanovuje inak.

VZ rozhoduje a do jeho pôsobnosti patrí to, čo je uvedené v ust. §-u 125 ods.1 písm. a/ až i/

Obch.zák.:

a/ schválenie konaní urobených zakladateľmi pred vznikom spoločnosti,

b/ schvaľovanie riadnej, mimoriadnej alebo konsolidovanej účtovnej závierky a rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhrade strát,

c/ schvaľovanie stanov a ich zmien,

d/ rozhodovanie o zmene spoločenskej zmluvy (§ 141 Obch.zák.), ak je zákonom alebo spoločenskou zmluvou zverené do pôsobnosti VZ,

e/ rozhodovanie o zvýšení alebo znížení základného imania a rozhodovanie o nepeňažnom vklade,

f/ vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľov

g/ vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie členov dozornej rady,

h/ vylúčenie spoločníka podľa ust.§-u 113 a 121 Obch.zák. a rozhodovanie o podaní návrhu podľa ust. §-u 149 Obch.zák.

i/ rozhodovanie o zrušení spoločnosti alebo o zmene právnej formy, ak to spoločenská zmluva pripúšťa.

Okrem uvedených obligatórnych pôsobností určuje zakladajúci spoločník aj nasledovnú pô­sobnosť VZ:

- danie súhlasu k prevodu obchodného podielu

- rozhodovanie o zriaďovaní a zrušovaní pobočiek spoločnosti

- rozhodovanie o nadobúdaní účastí v iných podnikateľských subjektoch

- rozhodovanie o disponovaní s nehnuteľnosťami

- rozhodovanie o pôžičkách, úveroch, nákupe a predaji nehnuteľného majetku

- rozhodovanie o plánoch spoločnosti, jej hospodárskej stratégii

- rozhodovanie o uzatváraní pracovno-právnych vzťahov

- danie súhlasu k zriadeniu záložného práva na obchodný podiel spoločníka

- konatelia spoločnosti môžu rozhodovať o nákupe a predaji hnuteľného majetku len do 5.000,- € (bez DPH) celkovej nadobúdacej hodnoty jednotlivého hnuteľného majetku.

VZ zvoláva ktorýkoľvek konateľ spoločnosti písomnou pozvánkou s uvedením termínu a programom rokovania, ako i miesta rokovania, podľa aktuálnej potreby, vždy však sa konanie VZ musí uskutočniť dňa 30. apríla bežného roka. Pozvánka musí byť spoločníkom doručená najmenej 15 dní pred dňom konania VZ.

VZ je schopné uznášania a prijímania rozhodnutí, ak sú prítomní členovia VZ, ktorí majú as­poň polovicu všetkých hlasov. VZ rozhoduje prostou väčšinou hlasov prítomných členov. Na rozhodnutiach o veciach, v ktorých má VZ obligatórnu pôsobnosť (ust. §-u 125 ods.1, písm. a/, c/, d/, e/ a i/) je vždy potrebný súhlas aspoň 2/3 väčšiny prítomných členov VZ.

VZ predsedá aj rokovanie riadi konateľ spoločnosti alebo určený člen VZ.

O priebehu zasadnutia VZ spíše predsedajúci alebo určený člen VZ zápisnicu, v ktorej musia byť uvedené výsledky hlasovania a rozhodnutia VZ. Zápisnicu podpisuje predsedajúci a jej písomné vyhotovenie musí zaslať členom VZ bez zbytočného odkladu, najneskôr do 7 kalen­dárnych dní od zasadnutia VZ.

Rozhodnutie VZ môže byť prijaté buď na riadnom konaní alebo na mimoriadnom zasadnutí VZ.

čl. 08

Nakladanie s obchodným podielom

O nakladaní s obchodným podielom rozhoduje VZ.

Výška obchodného podielu je určená podľa pomeru vkladu zakladajúceho spoločníka k zá­kladnému imaniu spoločnosti:

Obec Nitrianske Pravno, nám. SNP l Nitrianske Pravno, IČO 00318337,

DIČ 2021162748 , právnická osoba ..................................................100 %

Zmluva o prevode obchodného podielu musí mať písomnú formu a podpisy na zmluve sa musia osvedčiť. Nadobúdateľ, ktorý nie je spoločníkom musí vyhlásiť, že pristupuje k spolo­čenskej zmluve, prípadne k stanovám ak boli prijaté. Prevodca ručí za splácanie vkladu nado­búdateľom tohto podielu.

Účinky prevodu obchodného podielu nastávajú voči spoločnosti odo dňa doručenia zmluvy o prevode obchodného podielu spoločnosti, ak nenastanú až s neskoršou účinnosťou zmluvy, nie však skôr, ako VZ vysloví súhlas s prevodom obchodného podielu.

Zmena osoby spoločníka sa zapisuje do zoznamu spoločníkov a do obchodného registra. Zápisom do obchodného registra prechádza ručenie doterajšieho spoločníka za záväzky spoločnosti na nadobúdateľa obchodného podielu.

Obchodný podiel spoločníka môže byť v súlade so znením ust. §-u 117a Obch.zák. predme­tom záložného práva, pričom sa vyžaduje súhlas VZ na zriadenie záložného práva, predme­tom ktorého bude obchodný podiel spoločníka, inak záložné právo nevznikne, pričom na pre­vod založeného obchodného podielu pri výkone záložného práva sa súhlas VZ nevyžaduje. Záložné právo na obchodný podiel vzniká zápisom do obchodného registra. Návrh na zápis záložného práva alebo jeho výmaz je oprávnený podať záložný veriteľ alebo záložca. Počas trvania záložného práva na obchodný podiel vykonáva práva spojené s účasťou v spoločnosti spoločník.

Spoločnosť nemôže nadobúdať vlastné obchodné podiely okrem prípadov ak Obch.zák. neus­tanovuje inak. V prípade, ak spoločnosť podľa Obch.zák. nadobudne vlastný obchodný podiel, nemôže vykonávať práva spoločníka a je povinná postupovať podľa ust. §-u 113 ods.5 a 6 Obch. zák. pričom ust. §-u 161d ods.2 Obch.zák. sa použije primerane. Pri postupe podľa vyššie uvedených ust. spoločnosť musí rešpektovať ust. §-u 120 ods.3, 4 Obch.zák., ktoré upravujú vzťahy ovládanej osoby k osobe, ktorá ju ovláda.

čl. 09

Zvýšenie a zníženie základného imania

Zvýšenie základného imania novými peňažnými vkladmi je prípustné, len keď doterajšie pe­ňažné vklady sú úplne splatené. Zvýšenie základného imania nepeňažnými vkladmi je prípustné už pred týmto splatením.

Ak zakladateľská listina alebo rozhodnutie VZ o zvýšení základného imania neurčí inak, má doterajší spoločník prednostné právo prevziať záväzok na nové vklady v pomere zodpoveda­júcom ich doterajším vkladom, a to v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak do jedného mesiaca od prijatia rozhodnutia VZ o zvýšení základného imania.

Záväzok na nový vklad sa preberá písomným vyhlásením, v ktorom záujemca, ktorý nie je spoločníkom spoločnosti, musí vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve.

Na zvýšenie základného imania novými vkladmi sa použijú primerane ustanovenia o splácaní vkladov pri založení spoločnosti.

VZ môže rozhodnúť, že nerozdelený zisk alebo prostriedky fondov vytvorených zo zisku, ktoré spoločnosť môže použiť podľa zákona bez obmedzenia, sa použijú na zvýšenie základ­ného imania.

O znížení základného imania rozhoduje VZ. Pritom sa nesmie znížiť hodnota základného imania spoločnosti a výška vkladu každého spoločníka pod sumu ust. § 108 a 109 ods.1 Obch. zák.

Konateľ je povinný zverejniť zníženie základného imania a jeho výšku do 15 dní po rozhod­nutí dvakrát po sebe s časovým odstupom 30 dní. V oznámení sa vyzvú veritelia spoločnosti, aby prihlásili svoje pohľadávky v lehote do 90 dní po poslednom oznámení. Spoločnosť je povinná veriteľom, ktorí včas prihlásia svoje pohľadávky, poskytnúť primerané zabezpečenie ich pohľadávok alebo tieto pohľadávky uspokojiť.

čl. 10

Rezervný fond

Spoločnosť nevytvára rezervný fond pri svojom vzniku, avšak je povinná ho vytvoriť z čisté­ho zisku vykázaného v riadnej účtovnej závierke za rok, v ktorom sa zisk po prvý raz vytvorí, a to vo výške najmenej 5 % z čistého zisku, nie však viac ako 10 % základného imania. Tento fond je povinná každoročne dopĺňať o sumu určenú v spoločenskej zmluve alebo v stanovách, najmenej však vo výške 5 % z čistého zisku vyčísleného v ročnej účtovnej závierke, až do do­siahnutia výšky rezervného fondu určenej v spoločenskej zmluve alebo v stanovách, najmenej však do výšky 10 % základného imania. O použití rezervného fondu rozhodujú konatelia v súlade s ust. §-u 67 ods.1 Obch.zák.

čl. 11

Predpokladané náklady pri založení a výhody poskytnuté osobám,

ktoré sa podieľajú na založení spoločnosti

Predpokladanými nákladmi spoločnosti, ktoré súvisia so založením a vznikom spoločnosti sú:

- súdny poplatok 331,93 €

- trovy právneho zastúpenia v konaní pred obchodným registrom, za spisova­nie listín, ktoré súvisia so založením spoločnosti 331,93 €

- správny poplatok pred živnostenským úradom 66,38 €.

Celkom predpokladané náklady spoločnosti súvisiace s jej založením a vznikom predstavujú sumu 730,26 €.

Výhody osobám, ktoré sa podieľajú na založení spoločnosti, alebo na činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia spoločnosti na jej činnosť neboli poskytnuté žiadne.

čl. 12

Zánik účasti spoločníka v spoločnosti

Účasť spoločníka v spoločnosti počas trvania spoločnosti zaniká:

a/ prevodom obchodného podielu,

b/ zrušením účasti spoločníka súdom,

c/ vyhlásením konkurzu na majetok spoločníka alebo zamietnutím návrhu pre nedostatok majetku,

d/ zánikom právnickej osoby.

Spoločník nemôže jednostranne vystúpiť zo spoločnosti. Môže však podať žalobu o zrušenie svojej účasti súdom, ak nemožno od neho spravodlivo požadovať, aby v spoločnosti zostal, a to v týchto prípadoch:

a/ spoločník sa nemôže z vážnych dôvodov podieľať osobne na podnikaní spoločnosti,

b/ spoločník je zadĺžený, resp. v platobnej neschopnosti.

Obchodný podiel spoločníka sa stáva voľným a bývalému spoločníkovi vzniká nárok na vy­rovnací podiel.

Rozdeliť obchodný podiel možno len s predchádzajúcim súhlasom VZ. Ak k rozdeleniu ob­chodného podielu VZ nedá súhlas, použijú sa ust. § 114 ods.3 Obch.zák.

Zánikom právnickej osoby prechádza obchodný podiel na jej právneho nástupcu. V prípade zániku bez právneho nástupcu sa použijú obdobne ust. § 116 Obch.zák.

čl. 13

Spôsoby zrušenia a zánik spoločnosti

Spoločnosť sa zrušuje:

- rozhodnutím VZ o zrušení spoločnosti, dňom kedy takéto rozhodnutie bude prijaté

- rozhodnutím súdu z dôvodov uvedených v ust. §-u 68 ods.6 Obch.zák.

- vyhlásením konkurzu alebo zamietnutím návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku.

K zániku spoločnosti dôjde výmazom spoločnosti z obchodného registra.

čl. 14

Vyrovnací podiel

Spoločník, ktorého účasť v spoločnosti zanikla, jeho dedič alebo právny nástupca, pokiaľ sa jeho obchodný podiel stal voľným, má nárok na vyplatenie vyrovnacieho podielu, tento bude vyplatený vo výške zodpovedajúcej podielu na zisku v roku zániku účasti spoločníka k pome­ru vkladu spoločníka k základnému imaniu. Vyrovnací podiel môže byť vyplatený len so sú­hlasom VZ, a to vo forme peňažnej i nepeňažnej.

Výplatu zabezpečuje konateľ na základe výsledkov účtovnej závierky do 3 mesiacov od jej schválenia.

čl. 15

Likvidácia spoločnosti

Likvidáciu spoločnosti vykonáva likvidátor menovaný VZ v súlade s ust. § 70 a nasl. Obch. zák. Návrh na zápis vstupu do likvidácie do obchodného registra podáva konateľ do 5 dní od prija­tia uznesenia VZ. Likvidátor zabezpečí výmaz spoločnosti z obchodného registra.

čl. 16

Správa vkladu

Za správcu vkladu, ktorý je špecifikovaný v čl. 04 tejto zmluvy je určený zakladateľ Obec Nitrianske Pravno, nám. SNP 1, Nitrianske Pravno, IČO 00318337, DIČ 2021162748, ktorý potvrdzuje, že vklad zakladajúceho spoločníka bol pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra splatený tak, ako je to uvedené v čl. 04 tejto zmluvy, t j. nasledovne:

Obec Nitrianske Pravno, nám. SNP l, Nitrianske Pravno, IČO 00318337, DIČ 2021162748 ….............................................. v sume 6.638,783775 EUR

čl. 17

Záverečné ustanovenia

Právne vzťahy vyplývajúce z tejto zakladateľskej listiny sa riadia vo veciach, ktoré neupravu­je táto spoločenská zmluva, slovenskými právnymi predpismi.

Táto zakladateľská listina je vyhotovená v 4 vyhotoveniach, z ktorých dve vyhotovenia obdrží zakladajúci spoločník.

O zmenách a doplnkoch spoločenskej zmluvy rozhoduje VZ.

Táto spoločenská zmluva bola vyhotovená v advokátskej kancelárii JUDr. Pavla Zajaca.

V Prievidzi dňa 12. 1. 2012

Ing. Jozef Balčirák